Cerrar una sociedad no implica simplemente firmar su extinción ante notario y presentarla en el Registro Mercantil. Existe una obligación legal ineludible que, si se pasa por alto, puede bloquear la cancelación registral: la conservación o depósito de los libros y documentos societarios.
¿Qué exige la normativa?
La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en su Resolución de 14 de enero de 2025, recuerda que los liquidadores deben:
- Depositar los libros y documentos en el Registro Mercantil, o
- Asumir expresamente en la escritura de extinción la responsabilidad de conservarlos durante seis años desde la cancelación registral.
Este requisito se fundamenta en:
- Artículo 247.5 del Reglamento del Registro Mercantil (RRM)
- Artículo 30 del Código de Comercio, que obliga a conservar la documentación mercantil.
¿Qué ocurre si no se cumple?
Si no se realiza el depósito ni se incluye una cláusula de conservación o inexistencia de los libros, el Registro denegará la cancelación registral. Incluso si la sociedad nunca tuvo actividad o los documentos se extraviaron, debe constar expresamente en la escritura. El silencio no es una opción válida.
Recomendaciones prácticas
- Revisar si se dispone de libros societarios (actas, contabilidad, correspondencia).
- Incluir una cláusula expresa en la escritura si se opta por conservarlos personalmente.
- Declarar la inexistencia o pérdida de los libros, si corresponde.
- No confiar en que el Registro lo solicitará posteriormente: sin este requisito, no se inscribirá la cancelación.
Liquidar una sociedad no es borrar su historia, sino custodiarla responsablemente durante un tiempo prudencial.
